Son Haberler

Holding Nedir, Nasıl Kurulur?

-
Eylül 12, 2022
Holding Nedir, Nasıl Kurulur?

Tam dünyada ticaretin gelişmesi ve büyük ölçekli şirketlerin elinde bulundurduğu avantajların farkına varılması ile tam dünyada olduğu gibi yurdumuzda da rakamını süratli bir biçimde çoğaldıran holding firmalar ile alakalı yazımızda holding firmaların legal çerçeveleri ile kurulma şekillerinden bahsediyor olacağız. Tam dünyadaki ticaret ve yapımı elinde bulundurmaya çalışan anapara topluluklarının süratli bir biçimde ufak ve galibiyetli işletmeleri bünyelerinde biriktirerek oluşturdukları holding firmalar iç yapı haysiyeti ile piramit biçiminde bir yapıya sahiptir. Bu piramit ile anlatılmak istenen tam firmaların üstünde bulunan bir baş mevkinin ve bu mevkinin altında yetkisi ve anapara iştiraki giderek eksilen firmalar topluluğunun bulunduğudur.

Holdingler ülkemizde yasalar açısından, kuruluş bakımından bir Anonim İşletme olsalar da, bu kuruluş şekline göre değişiklik gösterdikleri bir yanları da vardır. Bu farka göre ana kontratta bulunan “Emel ve Mevzu” ile “Karın Dağıtımı” maddelerinin Türk Ticaret Kanununun tertip etmesidir. Türk Ticaret Kanunu’nın 466/4 maddesi Holding Firmaların ana kontratlarında bulunması gereken “Emel ve Mevzu” başlıklarını ayrıntılı bir biçimde düzenlemektedir.

Holding Firmaların Kurulması

Kamuoyunda yaygın bir kanı olan Holding İşletme kurabilmek için en az beş işletme lüzumludur fikri yanlıştır. Yazımızın ilerleyen kısımlarında Holding kurmak için ne gibi lüzumlulukların olduğundan bahsediyor olacağız.

Türk Ticaret Yasayı holding işletmeleri anonim, limited, ortaklaşa, komandit ve hisseli komandit firmalardan değişik olarak yedek akçe ile alakalı kararların tertip edilmesi sırasında ele almış ve holding firmalardan yalnızca dolaylı bir biçimde bahsetmiştir. Holding firmalar kuruluşları haysiyeti ile anonim firmalara eşlik göstererek ani ve tedrici kuruluşa ait kararlar ile kurulmaktadırlar. Bu kararlara göre holding firmaların kurulabilmesi için beş asıl ya da tüzel şahsın ortaklık olarak toplanması gerekmektedir.  Holdinglerin kurulabilmesi için yatırılması gereken anapara meblağı ise en az 50.000 TL biçiminde belirtilmektedir.

Öğrenilmesi gereken bir öteki ehemmiyetli husus ise sıradan anonim firmaların kuruluşlarında ya da kontrat farklılıklarında Bakanlıktan alınacak bir izne gereksinim dinlememelerine karşın holding firmaların montajı ve ana kontrat farklılıkları için bakanlıktan alınacak izin mecburdur. Yalnız öğrenilmesi gereken bir nokta vardır ki Sanayi ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü tarafından yalnızca saf holding ya da anonim işletme mevkisinde holding firmaların kurulmasına izin verilmektedir. Bu vaziyette kavramak gerekir ki sıradan bir anonim işletme kurmak için bakanlıktan bir onay alınması gerekmezken holding montajında gereken bakanlık izni holdingleri öteki işletme montajlarından ayıran en ehemmiyetli özelliktir.

28 Kasım 2012 tarih ve 28481 rakamlı Resmi Gazete’ye göre „Anonim Firmaların Genel Heyet Buluşmalarında aranan Usul ve Temel koşulları ile Bu Buluşmalarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında İdaremelik’le holding firmaların genel heyetlerinde Bakanlık temsilcisinin bulunması koşuldur“ biçiminde açıklanmaktadır.

Holding kavramı ile beraber çokça dinlediğimiz bir öteki kavram ise “saf holding” kavramıdır. Saf Holding kavramı ile anlatılmak istenen sınai ve ticari faaliyetlerde bulunmadıkları halde genel hedefleri bünyelerinde bulundurdukları firmalara iştirak etmek olan Holding firmalardır. Holding kavramı ile birlikte dinlediğimiz bir öteki kavram ise “karma holding” kavramıdır. Bu kavram ile anlatılmak istenen ise adı geçen holdinglerin ticari faaliyetlere doğrudan katılmasıdır. Bu firmalar bünyelerinde bulundurdukları firmalara iştirak faktörün yanı gizeme kar emelli ticari faaliyetlerde bulunmaktadırlar.

Günümüzde holdingler var olan firmaların birleşmesi ile oluşmak yerine misallerine baktığımızda ülkemizde genel olarak kurulduktan sonra bünyelerine muhtelif alanlarda ticari faaliyetlerini sürdüren kocamanlı küçüklü firmalar katarak gelişmeye devam etmektedirler.

Holding firmalar kurulma evrelerinde en baştan direk olarak bir holding işletme olarak kurulmak yerine var olan anonim firmaların birleşerek, ticaret unvanı, emel ve mevzu maddelerinde yapılacak farklılıklarla holding firmalara dönüştüklerini görmekteyiz ancak bu gidişatta da Sanayi ve Ticaret Bakanlığından alınacak olan iznin koşul olduğunu unutmamakta fayda vardır. 

Türk Ticaret Yasanın 519. maddesine göre anonim firmalarda senelik karın %5’i, ödenmiş anaparanın %20’sine erişinceye kadar kanuni yedek akçeye dağılmalıdır. Mevzubahisi %20’lik hududa erişildikten sonra firmanın kar hisseyi dağıtması halinde; md. 519/2-c uyarınca kârdan hisse alacak bireylere dağıtılacak toplam meblağın %10’u genel kanuni yedek akçeye ilave edilmelidir. Türk Ticaret Yasanın 519/3. maddesine göre ise genel kanuni yedek akçenin, anaparanın ya da çıkarılmış anaparanın yarısını geçmediği vaziyette yalnızca hasarların kapatılmasına, işlerin makûs gittiği zamanlarda şirketi devam ettirmeye veya işsizliği önlemeye, neticelerini rahatlatma odaklı temkinler alınması için kullanılması biçiminde düzenlemektedir.

Kurucu Ortakların Rolü

Holdingler kontratlarında bildirdikleri ana emelleri yönünde sınai, ticari, mali, tarımsal ve öteki tam mevzularda faaliyet gösteren her çeşitten anapara firmasına kurucu ortak olarak katılma hakkına sahiptir. Bu vaziyette bahsi geçen kurulacak ya da hali hazırda kurulmuş olan firmaların paylarını satın alması bu firmalara idareyici ya da kurucu ortak olarak katılabilmesi için yeterlidir. 

Kurucu ortak olarak dahil oldukları firmaların, yatırım, finansman, organizasyon ve idare alanlarında kalkınmasına ve ilerlenmesine destekçi olur. Ticaretin ve yatırımın tehlikesiz bir biçimde devam etmesini sağlar. Bu firmaların girişmeyi tasarladığı yeni yatırımlar ile alakalı firmanın mali yapısını ve kapasitesini araştırarak uygulama mevzusunda yol gösterir ve lider olur. bu işletmeleri mali açıdan yönet ve firmalarını hakikatleştirir uzun ve kısa vadeli tasarılamalarını yapar. Alınacak bu kararların hemen hepsinde genel heyetin onayının gerektiği de unutulmamalıdır.

Ülkemizde var olan holding firmalar ile alakalı istatistiklere bakıldığında, Türkiye’deki ilk holding işletme unvanını 20 Kasım 1963 yılında kurulan ve 12 Aralık 1963 tarihli resmi gazetede bu kuruluşun resmiyet kazandığı Koç Holding olduğunu görmekteyiz. Holding firmalar ile alakalı istatistiklere daha yakından baktığımızda ise 1980 yılında vasati 100, 1996 yılında vasati 526, 2001 yılı haysiyeti ile 762, 2009 yılı haysiyeti ile de 1.400’den fazla holding firmanın kurulduğunu ve varlığını sürdürdüğünü görmekteyiz.

Günümüzde ülkemizde faaliyetlerini sürdüren holding firmaların hizmet verdikleri alanlar şu biçimde sıralanabilir: 

Araştırma ve geliştirme, 
Muhasebe organizasyon ve hakimiyeti, 
Hukuk müşavirliği, 
Finansman temini Pazarlama ve dağıtım, 
Yatırım projelerinin hazırlanması, 
Amaçların atamayı Tasarılama Teşkilatlandırma ve kararların uygulanması, 
Bilgisayar hizmetleri, 
Sevk ve yönet, 
Mali revizyon ve vergi müşavirliği, 
Piyasa araştırmaları, 
Milletle ilişkilerin tanzimi, 
Personel temini ve eğitimi gibi…

Holdingler hizmet verdikleri bu alanlarda bünyelerinde bulundurdukları firmaların hizmet giderlerin gider olarak gösterebilmektedirler. Ancak bu giderlerin legal olarak gösterilebilmesi için bazı koşullar lüzumludur. Bunlardan en ehemmiyetlisi bu hizmetlerin katı olarak verilmiş olması, kesilmiş olan faturalarda verilen hizmetlerin detaylı olarak belirtilmiş olması ve şayet verilen hizmetlerin hepsi birden bir faturada belirtilmiş ise verilen her hizmet değerinin ayrı ayrı belirtilmiş olması lüzumludur.